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Le comunicazioni delle Holding all' Anagrafe dei Rapporti

15 FEBBRAIO

Le holding con prevalenza di natura finanziaria (ex art. 10, comma 10 del DLgs 141/2010) o con attività esclusivamente finanziaria, una volta note come holding ex art. 113 TUB, sono obbligate ad adempiere alla comunicazione all’Anagrafe dei Rapporti sin dall’introduzione della normativa a gennaio 2007 (Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate, 19 gennaio 2007).

I rapporti che le holding sono chiamate a comunicare vengono discriminati sulla base della definizione che la Circolare 32/E del 19 ottobre 2006 dà dei rapporti stessi: “tutte le attività aventi carattere continuativo - con ciò intendendo un riferimento temporale congruo - esercitabili dagli intermediari finanziari, ovvero ai servizi offerti continuativamente al cliente, instaurando con quest’ultimo un ‘complesso di scambio’ all’interno di una forma contrattuale specifica e durevole nel tempo”.

Con Circolare 18/E del 4 aprile 2007 l’Agenzia delle Entrate circoscrive e determina meglio quali siano i rapporti “tipici” della holding:

le partecipazioni;
i finanziamenti ricevuti dai soci della holding e quelli effettuati dalla holding alle società partecipate;
i prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime;
il c.d. “cash pooling”;
il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento).

Recentemente, dopo l’entrata in vigore del nuovo tracciato, detto “unificato”, il 1 gennaio 2016, l’Agenzia delle Entrate ha ulteriormente specificato il contenuto della comunicazione mensile e della comunicazione annuale in capo alle holding.

I rapporti tipici, già individuati, richiedono MENSILMENTE la comunicazione della loro apertura, chiusura o di eventuali rettifiche apportate ai dati precedentemente comunicati (es. variazione della sede legale di una partecipata). In assenza di quanto detto non è previsto che la holding effettui comunicazioni (è quindi stata abrogata la comunicazione mensile di assenza di rapporti).

L’invio di comunicazioni ANNUALI dipende invece dalla tipologia di rapporto che la holding comunica. Rispetto ai rapporti “tipici” individuati solo il cash pooling, codice rapporto 01, chiede la comunicazione integrativa annuale con Saldi e Importi, Giacenza Media e Valuta.

E’ quindi importante discriminare tra la comunicazione mensile, da effettuarsi all’apertura/chiusura/variazione del rapporto, e la comunicazione annuale, che va inviata sulla base della tipologia del rapporto (es. conto corrente) anche se esso non viene movimentato nell’anno. Ad esempio, se ho aperto un conto di cash pooling con le partecipate nel 2013 ed esso non ha subito variazioni né chiusure, annualmente devo comunque inviare la comunicazione annuale.

Infine, per maggior chiarezza, l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato una FAQ (2 febbraio 2018) che descrive meglio ciascun rapporto e dà indicazioni sul codice rapporto da utilizzare ai fini della comunicazione mensile e annuale:

le partecipazioni, se iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie, vanno comunicate all’Archivio con il codice rapporto 22;
i finanziamenti, i prestiti obbligazionari e gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime, devono essere comunicati con il tipo rapporto 18;
il c.d. “cash pooling” è da comunicare con il codice rapporto 01. Di conseguenza i dati contabili seguono le stesse regole di valorizzazione previste per i conti correnti; il soggetto obbligato alla comunicazione è la sola capogruppo o ‘pool leader’ o comunque il soggetto mandatario per la gestione della tesoreria del gruppo; non è richiesta alcuna comunicazione alle società aderenti al ‘pool’;
il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento), è da comunicare col codice rapporto 16.

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L’Anagrafe dei Rapporti, alimentata anche grazie alle comunicazioni mensili e annuali delle holding, concorre al contrasto all’evasione ed elusione fiscale, orientando meglio le richieste degli organi che procedono ai controlli rispetto agli intermediari con cui gli indagati intrattengono rapporti.

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NADIA PEZZONI 15 FEBBRAIO